注册制下公司债迎扩容券商承销尽调责任加重

注册制下公司债迎扩容券商承销尽调责任加重

新证券法3月1日起正式实施，公司债率先实施注册制，审核发行流程获得简化；同时，新证券法优化了公司债券发行条件，删除了对公开发行公司债的发行人主体净资产、累计债券余额不超过公司净资产的40%等要求。东吴证券固定收益总部创新业务部罗佛传认为，这些变化有助于进一步扩大公司债发行群体，有利于创新品种的推出，公司债将迎来新一轮发展机遇，发行规模也有望进一步扩容。

海通证券债券融资部门负责人认为，新证券法删除对公开发行公司债的发行人主体净资产的强制要求，实际上体现的是将发行人资质和债券质量的遴选责任向市场倾斜，公司债券发行逐步实现从行政调控转向市场调控，通过市场化的方式实现约束，为完全信用市场的建立夯实了基础。同时，他还认为：“公开发行公司债券的条件大大简化，意味着对于中介服务商的要求愈加严格。”

罗佛传分析道：“债券发行条件的简化和放松在提高发行效率的同时，也给券商的风控能力带来更大的挑战，注册制的到来意味着需要各券商更好地把关项目质量。如果风险控制能力跟不上，将更容易被处罚。”

海通证券债券融资部门负责人还关注到新证券法对信息披露提出更高要求的背景下，承销商对信息披露文件审慎复核的责任提升。因此，在业务承接过程中，承销商需适当关注其他中介商的工作投入，确保尽职调查到位，以及最终风险可控。

新证券法还首次将债券持有人会议制度和债券受托管理人制度纳入其中，从法律层面加大了对投资者的保护力度。

罗佛传认为，债券受托管理人制度写入证券法后，强化了债券承销机构在信息披露和投资者保护中的责任。债券受托管理人必须持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、增信措施、募集资金使用情况以及其他可能影响到债券偿付能力的重要事项，督促发行人及时向市场披露相关情况并出具受托管理报告，并按照受托管理协议的约定代表债券持有人履行相应的职责。

新证券法明确“受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任”，这意味着公开发行公司债券可能需要厘清受托管理人与承销商的身份定位。

对此，海通证券债券融资部门负责人认为，承销商内部需进一步完善与执行防火墙制度、信息披露与回避制度以尽可能避免冲突。证券公司若同时兼任受托管理人与承销商，其内部应当进行识别与评估，通过建立防火墙等内部控制措施进行管理和防范，在组织架构、人员设置、业务操作流程方面进行有效隔离。同时，受托管理人在履职期间出现新增利益冲突情形时，也应当及时履行信息披露义务。

若受托管理人没有履行应尽职责，新证券法规定了“债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人”。早在2017年，“15五洋债”持有人曾召开会议，投票通过了罢免德邦证券为该期债券受托管理人资格的议案，如今这一做法已经纳入法律保护范畴。

国泰君安资本市场部董事总经理洪泉认为，第三方机构担任受托管理人是非常好的创新模式，有助于更清晰地划分权责关系，但什么样的机构适合做债券的受托管理人、由第三方机构担任是否会增加发行成本、如何确保受托管理人勤勉尽责为全体债券持有人争取合法权益等，还需要在实践中探索。

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