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【推荐】保理系列｜商业保理企业融资渠道205号文之后商业保理公司融资渠道
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引言：
《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（以下称“205号文”）的出台，对商业保理企业的融资渠道做了一定明确，对商业保理企业资金来源产生了一定影响，本文结合205号文规定整理出本文供大家探讨。
文章脉络
一、205号文关于融资渠道的规定
二、股东出资
三、银行贷款
四、再保理
五、双保理
六、发行债券
七、ABS
八、明令禁止的融资渠道
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205号文关于融资渠道的规定
一、依法合规经营
（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：
1.吸收或变相吸收公众存款；
2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；
3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；
（五）商业保理企业可以向银保监会监管的银行和非银行金融机构融资，也可以通过股东借款、发行债券、再保理等渠道融资。融资来源必须符合国家相关法律法规规定。
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股东出资
商业保理企业通过股东出资主要有两种，股东借款和增资扩股，这种方式具有成本较低、融资效率高等优势，但是对股东资金实力要求高，一般较难维持经营中长久持续的资金要求。就增资扩股方式而言，增资扩股手续一般较为复杂，同时过多引入新股东，易导致控制权分散，不利于企业决策执行。
实务中也有股东作为投资者通过认购企业发行的定向资管计划以及信托计划等产品，最终实现对保理企业的融资目的。
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银行贷款
银行资金成本相对较低，但是直接申请银行贷款对于企业的股东背景、增信措施等要求很高，同时银行自身也可以开展保理业务，双方在保理业务方面还存在一定竞争，一般的民营企业从银行获得融资只是存在理论上的空间，可行性较低。
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再保理
再保理业务是指商业保理企业将受让的应收账款再次转让给再保理商的保理业务，再保理商一般为银行和金融保理公司，再保理融资对底层资产评级要求较高，一般也需要股东提供增信，对股东背景也有一定要求。
再保理商一般都具有开展保理业务的资质，商业保理企业同其合作开展单笔再保理业务难度较高，通常在保理业务业务分工方面进行合作，如商业保理企业按照再保理商要求提供资产端来源、尽职调查、应收账款管理等服务，商业保理企业从中赚取了中介费用或者差价，同时达到了扩展业务规模的融资目的。
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双保理
双保理是由两家保理商分别向买卖双方提供保理服务，常用于进出口国际保理业务。卖方保理商向卖方提供资金，买方保理商不用提供融资，只需提供账款管理、催收、买方信用风险担保等服务，收取保理费用，变相达到了扩展融资规模的融资目的。
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发行债券
发行债券是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为，即通过债券形式向投资者筹措资金。
采用发行债券的方式进行融资，其好处在于还款期限较长，附加限制少，资金成本也不太高，但手续复杂，对企业要求严格，目前很多保理公司尚无法满足发行债券的需求，如信用评级方面。此时205号文明确商业保理企业可通过发行债券方式融资，也是一个正向的方面，未来商业保理企业通过发行债券直接融资是一个很好的方向。
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ABS
ABS（即资产证券化）是将商业保理企业受让的应收账款作为基础资产，对其未来产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券以获得融资的过程。ABS具有发行门槛低、融资方式灵活、成本经济等优势，可将受让的应收账款提前变现而获得资金。ABS模式介绍可参考前文小额贷款公司融资专题（一）｜ABS。
根据205号文关于“禁止通过资产管理机构融入资金”的规定，资产管理机构在ABS中扮演的是辅助发行的角色，是否违反上述规定，此处需要监管部门做进一步明确，ABS在商业保理企业的融资规模中占有很大比例，如果ABS模式被禁止，商业保理企业发展将会受到重大限制。
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明令禁止融资方式
205号文出台之后，以下融资方式被禁止：
1、非金融机构融资。205号文规定只能通过银行和非银行金融机构融资，像小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、融资担保公司等类金融机构均在禁止的范围。
2、商业保理公司。禁止商业保理企业拆借或变相拆借资金，商业保理企业通过委托贷款的方式融资亦被认定为变相拆借资金。
3、私募基金。205号文之前一般采用股权和底层资产转让的方式通过私募基金融资，但205号文明确不得通过私募投资基金融入资金，通过私募基金合作的方式已不可行。
4、网贷信息中介机构。网贷信息中介机构主要是指p2p等互金平台，一般采取的底层资产打包转让，由互金平台借款人等额认购。在2016年出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》早已明确规定P2P平台不得开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为，205号文此处再次明确禁止了商业保理企业与互金平台的合作，另一方面现阶段P2P等互金平台也存在被全面被取缔的风险，商业保理企业与互金平台合作将成为历史。
5、地方各类交易场所。地方各类交易场所是一类特殊存在的机构，往往由地方政府设立，地方与中央分工监管方面权限不清，合规性很难把控。商业保理企业的业务经营和监管规则的制定部门现为银保监会，但实际执行监管部门为各地方金融局，执行时存在一地一策的情形。如此处银保监会明确禁止了商业保理企业与各地金交所的融资合作，但此次疫情期间深圳市金融局出台的《关于疫情期间调整商业保理企业部分监管要求的通知》规定，商业保理企业可通过前海金融资产交易所融资，与银保监会规定相悖。采用该种融资方式需全面考虑可能面临的监管风险。
