【推荐】华邦健康关于转让山东福尔全部股权的公告山东福尔股份有限公司

Rose 2025年03月03日 16:16 0

证券代码：002004 证券简称：华邦健康公告编号：2016017

债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债华邦生命健康股份有限公司关于转让山东福尔全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1.转让标的:公司全资子公司山东福尔全部股权。

2.公司控股子公司北京颖泰通过向公司定向增发 20，600 万股的方式收购山

东福尔全部股权，交易完成后山东福尔成为北京颖泰全资子公司。

3.本事项不属于关联交易事项，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

一、交易概述

为进一步整合华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”、“华邦健康”)农化产业，更好地促进公司的经营发展，提升公司的竞争力和盈利能力，公司于2016年4月20日与控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“北京颖泰”)签署《北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议》、《北京颖泰向山东福尔有限公司股东发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，公司拟将山东福尔有限公司(以下简称 “山东福尔”、“标的资产”)全部股权转让给公司控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“北京颖泰”)；

北京颖泰拟向公司定向增发20，600万股以购买山东福尔100%的股权，北京颖泰此

次定向增发的发行价格为5.8元/股。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年4月20日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司山东福尔有限公司全部股权的议案》，根据《公司章程》等有关规定，本次交易的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交于公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方的基本信息

公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

住所：北京市海淀区西小口路 66号 D-1号楼

法定代表人：蒋康伟

注册资本：90000 万元人民币

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2．公司与全资子公司华邦汇医投资有限公司合计持有北京颖泰 67，097万股，

持股比例为 74.55%，北京颖泰为公司控股子公司。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

公司名称：山东福尔有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：龙口市徐福镇儒林庄村

法定代表人：苗海峰

注册资本：22600万元人民币

经营范围：化工中间体加工、销售及进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品除外)；化工中间体的技术开发、技术及工艺转让、技术咨询服务、技术进口、代理进出口。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司持有山东福尔全部股权，山东福尔为公司全资子公司。山东福尔不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

2. 标的资产财务审计及评估情况

四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对山东福尔2015年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量进行审计，并出具了标准无保留意见的《山东福尔有限公司2015年度审计报告》【川华信审(2016)019-03号】。主要财务数据如下：

单位：人民币元

财务指标 2015年度 2016年第一季度

资产总额 1，350，417，057.29 1，458，320，643.76

负债总额 666，749，439.98 749，634，807.84

应收款项总额 328，685，176.33 344，317，645.09

或有事项涉及的总额 -

净资产 683，667，617.31 708，685，835.92

营业收入 579，472，382.30 145，819，683.19

营业利润 88，585，850.94 26，939，346.22

净利润 87，181，713.43 25，591，993.53

经营活动产生的现金流量净额 -69，013，708.96 18，581，387.77

北京卓信大华资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对福尔有限进行评估并出具了卓信大华评报字(2016)第 2018 号《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司拟非公开发行股份收购山东福尔有限公司 100%股权涉及的山东福尔有限公司的股东全部权益评估项目评估报告》，福尔有限于评估基准日的账面净资产 67，509.79 万元。本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前股东全部权益 67，509.79万元，评估价值 119，480.00万元。评估增值 51，970.21万元，增值率 76.98%。

四、交易协议的主要内容

(一)协议主体

甲方：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

乙方：华邦生命健康股份有限公司

(二)主要条款

1.双方同意，以北京卓信大华资产评估有限公司所确定的评估值作为本次甲

方购买山东福尔的定价依据，即本次交易总价为人民币 119，480.00万元。

2. 本次甲方购买标的资产向乙方支付对价的方式为股份支付，甲方向乙方

发行股票 206，000，000 股，在本协议签署之日至发行日期间，甲方如发生送股、公积金转增股本等除权事项，本次向乙方发行股票的数量将相应调整。发行价格为每股 5.80元人民币。

3.甲乙双方同意，山东福尔与其员工的劳动关系不因本次收购而发生变更、解除或终止，本次收购不涉及员工安置事项；对山东福尔董事会进行调整，具体人数和成员由交易双方根据山东福尔经营状况协商确定。

4.山东福尔 2016年度、2017 年及 2018年度承诺净利润数分别为 8，500 万

元、9，210万元及 9，660万元。